在境外并購ODI（境外直接投資）備案流程中，標的公司合規(guī)性核查是監(jiān)管部門（發(fā)改委、商務部、外匯局）的核心必查項，直接決定備案申請的通過與否，也是防范企業(yè)出海風險、保障并購交易合法有效的關鍵前提。隨著2026年跨境投融資監(jiān)管持續(xù)收緊，37號文穿透式審查不斷強化，標的公司合規(guī)性的核查標準進一步提高，任何合規(guī)瑕疵都可能導致備案被拒、資金凍結甚至交易無效，因此企業(yè)在推進境外并購ODI備案時，必須高度重視標的公司的合規(guī)性梳理與核查工作。

標的公司合規(guī)性核查圍繞“主體合法、權屬清晰、經(jīng)營合規(guī)、風險可控”四大核心展開，覆蓋全維度細節(jié)，具體核查要點如下：一是主體資格合規(guī)，需確認標的公司已完成合法注冊登記，具備有效的營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營許可證等核心文件，處于正常存續(xù)狀態(tài)，無被吊銷執(zhí)照、強制清算或破產(chǎn)程序等異常情形；對于能源、電信、科技等敏感行業(yè)，還需額外驗證其是否具備東道國要求的全部經(jīng)營資質(zhì)，明確資質(zhì)可轉移性及續(xù)期方案。二是股權與出資合規(guī)，需穿透核查標的公司股權層級、實際控制人及最終受益人，確認無隱形股東、代理持股等違規(guī)情形，核心股東未被列入OFAC、EU等國際制裁清單及東道國黑名單，同時核實股東出資的形式、金額、履行進度，杜絕虛假出資、抽逃出資等股權瑕疵。三是資產(chǎn)與債權債務合規(guī)，有形資產(chǎn)需確認產(chǎn)權清晰、無抵押、查封等權利負擔，無形資產(chǎn)需厘清權屬獨立性、無侵權糾紛；債權債務需全面覆蓋顯性債務與隱性負債，重點披露未決訴訟、潛在稅務罰款、環(huán)保整治成本等隱性風險，避免因資產(chǎn)估值與備案申報不符引發(fā)監(jiān)管質(zhì)疑。四是經(jīng)營與行業(yè)合規(guī)，標的公司主營業(yè)務、盈利模式需符合東道國法律及國際貿(mào)易規(guī)則，勞動用工、環(huán)保排放等符合當?shù)叵嚓P標準，重大合同條款合法合規(guī)，同時需確認標的公司不屬于我國禁止或限制投資的行業(yè)（如賭博、色情、房地產(chǎn)、娛樂業(yè)等），符合“走出去”政策導向。五是東道國合規(guī)，需核查標的公司所在國家/地區(qū)的政治穩(wěn)定性、外匯管制政策、外資準入限制，確認標的公司已建立完善的反洗錢內(nèi)控制度，無違反跨境反腐法律的行為，規(guī)避地緣政治及監(jiān)管政策風險。

標的公司合規(guī)性核查需依托專業(yè)的盡職調(diào)查，由具備資質(zhì)的第三方機構出具完整的盡調(diào)報告，且報告需與可行性研究報告、并購協(xié)議等備案材料形成邏輯閉環(huán)，精準對接三部門審核要求，針對核查中發(fā)現(xiàn)的問題，需明確整改建議及風險應對措施，確保備案審核順利通過。實踐中，諸多企業(yè)因缺乏專業(yè)的合規(guī)核查經(jīng)驗，未全面排查標的公司合規(guī)瑕疵，導致ODI備案被拒，不僅延誤并購交易進度，還可能影響企業(yè)信用記錄，面臨行政處罰等風險。

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