37號文登記主要是針對個人居民返程投資而出臺的，如果不
辦理37號文登記，個人居民也就是我們所說的公司自然人通過境外特殊目的公司持股分配的股息及轉股獲得轉股價款將無法調回境內，所以一定要辦理37號文登記才行。
申請辦理37號文登記所需要的材料清單：
一般情況下，申請辦理37號文登記只需要以下材料，但是有些地區(qū)會有小小的差異，具體要以當地審批部門為標準。
1.創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權的證明文件(股東名冊、認繳人名冊等)；
2.合法持有境內權益公司資產的證明文件；
3.境內權益公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件；
4.與境外投資方簽署的投融資協(xié)議；
5.境內權益公司的調檔章程；
6.外匯登記表；
7.境內居民個人境外投資外匯登記申請書；
8.創(chuàng)始人股東的身份證復印件；
9.股東會決議；
10.承諾函；
11.委托書；
12.以及其他可能要求的補充材料。
37號文登記辦理不通過的原因：
現在37號文登記辦理由銀行部門受理，如果至于期權計劃的外匯登記，銀行均會不予辦理。而且37號文登記辦理流程較為復雜和不確定性，往往會因為材料不齊全和條件不符合導致不通過，對此，我們建議，在VIE架構搭建時便須有全面的架構籌劃意識，雇傭可靠的專業(yè)顧問至關重要。
注意：未辦理
37號文登記的處罰。根據 37 號文第十五條以及《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條規(guī)定，境內居民未按規(guī)定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業(yè)實際控制人信息、存在虛假承諾等行為，外匯局責令改正，給予警告，對機構可以處 30 萬元以下的罰款，對個人可以處 5萬元以下的罰款。如果存在非法結匯的，根據《外匯管理條例》第四十一條第二款規(guī)定，外管局可處違法金額30%以下的罰款，如果金額巨大，罰款金額可能高達數百萬乃至上千萬元人民幣。
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